在企业的经营活动中，资产转让是一项重大决策，涉及到众多利益相关方。就像这起厦门海某股份有限公司与厦门某公司的合同纠纷案件所展示的，资产转让协议的每一个细节都可能引发争议。这让我们不禁思考，企业在进行资产转让时，如何确保评估过程的透明和公正？如何保证协议条款能够准确反映双方的真实意愿，避免后续的纠纷？当出现对协议效力和责任承担的争议时，又该依据什么标准来判断是非对错呢？

【基本案情】

厦门海某股份有限公司（再审申请人）因与厦门某公司（被申请人）等合同纠纷，不服福建高院判决申请再审。海某公司称《资产转让协议》因评估报告书有误应无效，且损害其利益，自己无过错不应担责。法院经审查认为，海某公司应知晓土地性质变化且未对评估提出异议，协议系各方根据重整计划签订，海某公司应承担违约或赔偿责任，最终驳回再审申请。

【判决书】

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：厦门海某股份有限公司，住所地福建省厦门市思明区

法定代表人：董某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘某甲，北京律廉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李某，北京律廉律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：厦门某公司，住所地福建省厦门市思明区

法定代表人：陈某，该公司执行董事兼总经理。

原审第三人：中惠某公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区

法定代表人：董某，该公司总经理。

原审第三人：利某投资（深圳）合伙企业（有限合伙），主要经营场所广东省深圳市龙华区

执行事务合伙人：万钧熔基（北京）投资管理有限公司（委派代表：刘某乙）。

再审申请人厦门海某股份有限公司（以下简称海某公司）因与被申请人厦门某公司（以下简称钧某公司）、原审第三人中惠某公司（以下简称中某公司）、利某投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称利某企业）合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2023）闽民终186号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

海某公司申请再审称：一、原审法院对于《资产转让协议》的效力认定有误，评估报告书存在低评、漏评，依据此评估报告书而签订的《资产转让协议》应当认定无效。1.海某公司与钧某公司对《资产转让协议》中案涉土地性质不存在误解。蜂巢山路3号的土地性质为出让（国家入股），地上建筑物二层以上是住宅，但是在厦乾元平报字（2016）第16084号《拟重整处置财产而涉及的企业账面资产评估报告书》（以下简称评估报告书）中却将上述土地按照划拨用地进行评估。2.评估报告书确定的蜂巢山路3号房地产市场价值，与二审审理期间海某公司对上述房地产价值就同一时间截点进行评估的价值相差显著，减除土地出让金15,934,945元完全错误，在上述错误评估价值的基础上又按清偿系数0.6处理不合理。二、《资产转让协议》损害了海某公司现股东及股民的利益。钧某公司存在恶意串通情形，以极低的价格受让海某公司巨大价值的资产，损害了海某公司、本案第三人、19335个普通股民的利益。三、《资产转让协议》无效，海某公司没有过错，不应该承担任何违约或赔偿责任。《资产转让协议》无效是钧某公司行为导致，厦门某公司（以下简称喜某公司）没有实质性的交还涉诉房屋，房屋没有进行实际出租，海某公司没有得到收益，不应该支付任何形式的赔偿、违约金。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第三项的规定，请求依法再审本案。

本院经审查认为，本案主要涉及问题为：1.案涉《资产转让协议》的效力。2.海某公司是否应当承担违约或赔偿责任。

关于案涉《资产转让协议》的效力问题。海某公司主张，评估报告书不应按照划拨用地进行评估且评估计算方法有误，导致评估价格过低、不能真实反映评估资产的价值，据此签订的《资产转让协议》损害了本案第三人及社会公众利益，应当认定无效。本院认为，根据原审查明事实，厦门市土地管理局发出的《关于土地使用权处置方案及土地资产评估结果确认的批复》、厦门市国土资源与房产管理局《关于拟执行思明区蜂巢山路1号和3号土地房产的处理意见》可以印证思明区蜂巢山路3号的土地使用权自1996年已经折为国家股投入海某公司运营，海某公司作为土地所有权人，应当清楚知道蜂巢山路3号的土地性质变化情况，但其未在重整程序中对评估报告书的评估依据、评估方法、评估结果等提出异议，应当视为海某公司认可评估结果。海某公司现主张系钧某公司采用违法手段隐瞒土地性质及价值，导致案涉财产评估严重偏离市场价值，缺乏相应事实依据。案涉《资产转让协议》系各方当事人根据法院批准的重整计划签订，且无证据证明《资产转让协议》签订违背海某公司真实意思表示，现海某公司作为一方签约主体主张《资产转让协议》系钧某公司恶意串通，损害本案第三人及19335个普通股民、社会公众的利益，亦缺乏相应事实依据，难以成立。原审法院认定《资产转让协议》有效，并无不当。海某公司主张关于《资产转让协议》无效的再审理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于海某公司是否应当承担违约或赔偿责任的问题。根据原审查明事实，2021年2月2日，厦门市思明区人民法院召集申请执行人海某公司与被执行人喜某公司调查，形成执行笔录，内容包括：双方当事人共同确认喜某公司已经向海某公司返还厦门市思明区（包括主楼及附属楼），福建省厦门市思明区人民法院作出的（2017）闽0203民初3921号民事判决书判项一内容已经执行完毕。海某公司主张喜某公司没有实质性的交还涉诉房屋，缺乏事实依据。此外，海某公司还主张房屋没有进行实际出租，其未获利，不应当承担赔偿责任。根据案涉《资产转让协议》约定，办理房屋权属登记以及过户手续属于海某公司的合同义务，没有其他客观阻碍因素的情况下，海某公司应当按照合同约定履行义务，是否基于房屋获利不构成拒绝履行合同的合理抗辩理由。原审法院认定海某公司支付钧某公司相应损失并无不当，且原审法院对因喜某公司拒不执行生效判决导致海某公司无法移交钧某公司讼争房产物业的损失计算已做考虑。故对海某公司主张不承担违约或赔偿责任的再审理由，本院不予支持。

综上，海某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第三项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

驳回厦门海某股份有限公司的再审申请。

【总结】

强调企业应了解自身资产状况，对评估结果有异议应及时提出。协议效力应依据各方真实意思表示及是否违反法律法规判断。是否胜诉必须根据剧情情况来，请委托人如实向反映情况，方便律师做出客观的判断。