摘要：2016年8月12日，中国证券监督管理委员会就《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》公开征求意见，欲进一步加强基金管理公司子公司监管，提升基金管理公司子公司风险防控水平。

针对基金子公司存在的诸多风险漏洞，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订、起草了《证券投资基金管理公司子公司管理规定》（以下简称“《管理规定》”）和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》（以下简称“《风控指标暂行规定》”），并于2016年8月12日发布了《管理规定》和《风控指标暂行规定》征求意见稿公开征求意见。

自2012年证监会允许基金公司设立销售子公司和特定客户资产管理业务子公司以来，基金子公司发展迅速。根据证监会统计的数据，截至2016年7月底，基金管理公司共成立79家特定客户资产管理业务子公司和6家销售子公司。但随着子公司的快速发展，问题和风险也不断积累和暴露，尤其是今年以来，中信信诚资管、鑫沅资管及民生加银资管相继被曝违规涉资金池业务，也反映出针对基金子公司的监管亟待加强。在这种现状下，证监会及时修订、起草《管理规定》和《风控指标暂行规定》，从内部治理、风险管控、风险控制指标等多方面着手加强对基金子公司的监管，意义重大。

基金子公司在构建多层次金融服务市场、服务实体经济等方面发挥了重要作用，但是近两年来其问题也表现突出，主要体现在：

一是由于过去基金子公司由于不受产品设计限制，且无需风险资本计提，部分基金子公司便偏离本业，大量开展“通道业务”，产品结构相互嵌套；二是部分基金子公司内部架构设置混乱，虽设有风控部门，但是对风控部门的人员投入很少，甚至有基金子公司成立运行一段时间后，风控人员还处于“正在招聘”状态，风险控制、合规管理薄弱；三是无视自身人力资源特点和管控能力，盲目拓展高风险业务，甚至有些基金子公司为恶性竞争低价揽活，一味求大忽视风控；四是资本约束机制缺失，资本金与资产规模不匹配，盲目扩大业务规模。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，针对这些问题，加强行业监管，势在必行。

一方面，早在今年7月份，证监会就发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对基金专户子公司等机构从事私募资管业务明确业务底线。另一方面，此次《管理规定》和《风控指标暂行规定》的征求意见稿中则主要从内部治理和风险控制方面加强对基金子公司的监管。

《管理规定》主要是细化子公司关联交易、利益冲突防范、固有资金运用等方面的监管要求，进一步加强投资者合法权益保护力度；同时在主体监管方面，明晰母子公司的地位，强调母公司对基金子公司的管控责任，明确基金子公司是对基金管理公司业务的专业化补充和协同，引导子公司回归“子”公司本位，从而推动基金子公司合规发展。

《风控指标暂行规定》则主要针对特定客户资产管理业务子公司，建立一个能够综合反映并有效防范各项业务风险的风险控制指标体系，明确专户子公司开展特定客户资产管理业务需满足的四大风险控制指标，并明确提出了风险准备金、净资本指标、风险资本指标、风控指标机制等，以确保专户子公司业务规模和资本实力及风险防控水平相匹配。

虽然新规尚处于征求意见阶段，但相信随着新规的正式颁布、落地实施，基金子公司风险控制指标体系将很快建立并将逐步完善，基金子公司在有效管控风险的前提下将会依法合规开展专业化、特色化、差异化经营，稳健发展。