在工信部等九部委发布《“十四五”医药工业发展规划》将精准医疗作为发展重点之一的背景下，核医学作为精准医疗领域的重要细分方向，正推动着精准医疗时代的发展。作为现代医学的新兴学科，核医学主要包括影像诊断[1]、核素治疗、体外分析三个部分，其中利用放射性药品（又称核药）进行疾病的诊断和治疗，能全面反映病变基因、分子、代谢及功能状态，更早期洞察疾病分子层面的信息[2]，进而实现早期诊断、精准治疗。核药在恶性肿瘤、心脑血管和神经退行性病变等疾病的诊疗中发挥着重要作用[3]，并逐渐成为药品研发的热门领域。

放眼全球，我国与欧美发达国家相比，无论医用核素的种类还是批准上市的品种都有一定的差距[4]。同时，因存在原材料的特殊性、技术难度高、监管体系严格等壁垒，当前中国核药的渗透率远低于成熟市场，有着巨大的发展空间[5]。自2018年起，诺华等大型跨国药企陆续以大手笔并购、投资方式布局核药赛道，单笔交易金额或高达几十亿美元[6]。近年来，国内众多药企巨头也纷纷入局，创新型核药研发企业在投资机构的资本加持下不断涌现，核药行业的发展、融资动向空前活跃。

尽管如此，在核药逐渐出圈、聚势的大环境下，由于放射性药品本质上的特殊性及群众仍保有“闻核色变”的谨慎心理，核药的生产研发仍面临强监管、高壁垒、难推广的困境。2021年6月，国家八部门联合发布首份国家级医用同位素发展规划《医用同位素中长期发展规划(2021—2035年)》（以下简称《中长期发展规划》），旨在推动医用同位素技术研发、产业发展和核医学诊疗的普及推广[7]。2022年《放射性药品管理办法》更新修订，且自2020年以来，《放射性体内诊断药物临床评价技术指导原则》《放射性体内诊断药物非临床研究技术指导原则》《放射性体内治疗药物临床评价技术指导原则》陆续颁布，为实现“建立稳定自主的医用同位素供应保障体系” [8]的目标，相关政策自上而下细化落实，核药行业合规监管迎来新的篇章。

在上述背景下，笔者结合过往核药领域投融资法律服务经验，对我国核药领域的监管要求进行梳理，并聚焦核药研发生产企业所面临合规关注要点，形成本文供行业相关人士参考。

根据《放射性药品管理办法》的定义，放射性药品是指用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。按照临床核医学的用途，核药可分为体内核药与体外核药两类。其中，体外核药主要指放射性同位素标记的免疫诊断试剂，而体内核药又可按具体用途分为诊断用核药与治疗用核药。根据《放射性体内诊断药物临床评价技术指导原则》，放射性体内诊断药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类体内放射性药物，可用于体检筛查、疾病诊断、器官结构/功能评估和患者管理；根据《放射性体内治疗药物临床评价技术指导原则》，放射性治疗药物是将具有细胞毒性水平的放射性核素选择性地输送到病变部位，利用放射性核素的衰变特征释放射线或粒子对病变细胞产生杀伤作用，从而达到治疗目的的一类药物。

放射性药品一般由放射性同位素与有机分子键组合而成，有别于Car-T（Chimeric Antigen Receptor T-Cell，嵌合抗原受体T细胞）免疫疗法和ADC（Antibody Drug Conjugates，抗体偶联药物）疗法，放射性核素的新兴运用之一即通过与配体偶联，形成RDC（Radionuclide Drug Conjugates，放射性核素偶联药物），并通过靶向配体引导放射性核素到达靶标，从而使放射性同位素产生的放射线集中作用于组织局部，在高效精准治疗的同时降低全身暴露对其它组织造成的损伤。通过RDC治疗肿瘤，除了直接损伤靶肿瘤细胞外，还具有旁观者效应、远端效应，因此在扩散性肿瘤中具有应用潜力[9]。

具体而言，诊断用核药的应用方式包括：通过口服、吸入或注射核药等途径，待其进入体内后，利用放射性药品示踪原理，结合SPECT（Single-Photon Emission Computed Tomography，单光子发射计算机断层成像术）和PET（Positron Emission Tomography，正电子发射断层成像术），根据从病人体内发射的γ射线成像，通过药物在脏器中的分布情况及时间-放射性改变的差别获得诊断信息。治疗用核药的应用方式包括：靶向治疗，如放射免疫治疗、受体介导放射性核素治疗等；介入治疗，如放射性胶体腔内治疗，放射性粒子植入治疗等；敷贴治疗，如放射性敷贴器病变皮肤表面，局部治疗等。

核药的分类及应用总结具体如下图所示：

核医学诊疗一体化即为应用不同诊疗核素探针将显像诊断与内照射治疗相结合，从而达到可视化诊断与精准治疗的目的，诊疗一体化贯穿于个体化医疗的始终，涵盖了诊断、分级与分期、治疗、疗效监测及预后判断等过程[10]。

我国于20世纪50年代后期开始在临床核医学使用放射性药品。1965年中国药典委员会首次制定了两种放射性药品标准，1984年《中华人民共和国药品管理法》颁布后，放射性药品被列为特殊管理的药品，1989年针对放射性药品的《放射性药品管理办法》正式出台，各部门对放射性药品研发、生产、使用的监管自此全面展开。

纵观核药研发生产使用全流程，核药行业产业链分为：上游——通过核反应堆制备、加速器生产及核燃料废液分离提取等渠道制备核素；中游——由放射性产品研发、生产及流通企业通过技术研发、临床试验、生产等生产成品核药；下游——结合医疗机构提供的诊断治疗方案，为患者提供多样化、高效的诊疗手段。

核药作为药品的一种，其研发生产需遵循《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》等药品研发生产的一般性规定；同时，核药因其具有特殊的放射性，故与其他放射源一样需在研发、生产、贮存、销售、运输等环节实施安全许可制度，并遵循《放射性药品管理办法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》《放射性物品运输安全管理条例》《国家药监局关于进一步加强放射性药品管理有关事宜的通告》等特别规定。（具体法律法规详见本文附件整理）

就具体管理部门而言，根据《放射性药品管理办法》第四条，国务院药品监督管理部门负责全国放射性药品监督管理工作，国务院国防科技工业主管部门依据职责负责与放射性药品有关的管理工作，国务院环境保护主管部门负责与放射性药品有关的辐射安全与防护的监督管理工作。

就核药研发生产企业在各阶段所需取得的资质、审批，简要列示如下：

结合过往项目的实践经验，对于创新型核药研发生产企业，梳理了如下常见投资合规关注要点，以供参考：

1. 核素的来源与采购

现阶段我国主要有5座研究堆可用于医用放射性同位素的生产和制备[12]，通过加速器生成的核素也十分少，其供应量远无法满足国内的需求，实践中，由于核药研发企业基本不可能自己生产所需的核素，故是否有稳定的核素采购渠道将直接影响研发生产企业的发展进度及规模。

在具备稳定的核素采购来源的情况下，核药研发企业在采购核素时应按要求办理放射性同位素转让申请及备案手续。根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第二十条，“转让放射性同位素，由转入单位向其所在地省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门提出申请，并提交符合本条例第十九条规定要求的证明材料”（即“（一）转出、转入单位持有与所从事活动相符的许可证；（二）转入单位具有放射性同位素使用期满后的处理方案；（三）转让双方已经签订书面转让协议”）。

根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条、第五十六条，无许可证/未按许可证从事放射性同位素生产、销售、使用活动的，或未按规定进行放射性同位素转让备案的，将面临生态环境主管部门责令停止违法行为、限期改正、责令停产停业、吊销许可证、没收违法所得或罚款的处罚。

2. 环评批复及《辐射安全许可证》的取得

未取得《辐射安全许可证》的核药研发生产企业进行不了任何带放射性的操作；若辐射安全许可证上没有“生产”许可项目，核药研发生产企业也无法向药监局申请新药证书及批准文号，使新药能投入生产。因此，业内往往将《辐射安全许可证》视为放射性药品研发生产企业的“准生证”[13]。《辐射安全许可证》的取得一般包括环境影响评价、申请《辐射安全许可证》、监管部门内部审查、取得环评批复等环节，而这一系列流程的首先是核药研发生产企业确定自身研发生产所需申请的放射性药品生产场所等级。

根据《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》（GB 18871-2002），按生产规模（日等效最大操作量）的大小，放射性药品生产场所分为甲级、乙级、丙级，甲级需要编制环境影响报告书，乙级、丙级需要填写环境影响报告表。丙级场所的操作量上限非常小，一般而言，放射性药品的生产场所最起码是乙级，甲级也占相当大的比例。若含甲级场所，需向生态环境部申请；若只有乙级场所，一般向省一级生态环境部门申请，极个别地区向市一级生态环境部门申请。《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第七条、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》第十三条分别规定了申请辐射安全许可证所需的材料。

对此，我们建议，放射性药品研发生产企业在前期项目选址、建设的过程中就对未来需申报的生产场所等级进行考虑，并结合核医学的特殊性在选址、工业园区入园等节点就环评批复取得的可能性、周边是否存在反对核药研发生产等因素进行评估。

3. 实验设备的权属与实验室合作

除了大多数源自采购的放射性同位素，有一部分放射性同位素也来源于实验室加速器制备。对此，实践中此类创新型研发生产企业在前期开发产品管线时，不乏存在通过与高校、实验室合作的途径，以合作使用、租用的方式使用成本高、精度高的大型仪器设备，以便控制前期在设备资产上的投入，将经费更多地用于实际研发及试验的过程。而当后期研发产品进一步落地转化为生产时，该等放射性药品生产企业一般需自行配置此类设备。

对此，我们建议，相关研发生产企业及投资机构在达成合作及投资时将该等设备的租用、合作使用及后期投入的成本，结合企业提供的财务成本预算一并考虑，并将实验设备的权属及与实验室合作的合规性（是否需经科研院校、有关部门的批准报备）作为合作的前提。

4. 放射性药品技术指导原则及临床前安全性评价

根据《放射性体内诊断药物临床评价技术指导原则》《放射性体内诊断药物非临床研究技术指导原则》《放射性体内治疗药物临床评价技术指导原则》，放射性药品基于其诊断、治疗的不同用途，需遵守相应的指导原则。

2020年7月，中国辐射防护研究院药物安全性评价中心通过国家药品监督管理局NMPA的放射性药品临床前安全性评价（GLP）资质认证[14]，成为国内第一个放射性药品临床前安全评价实验室，开展放射性药品安全性评价预试验。

5. 科技成果转化及知识产权归属

在国家鼓励科技创新企业发行上市，鼓励硬科技创业创新、落实科技成果转化的大背景下，越来越多的研究机构和高校科研人员走上了创业的道路。科研人员在进行此类科技成果转化时，首先需要区分用于转化的科技成果是否属于职务发明创造，受智力成果是无形资产以及科研人员与所在机构的关系等众多因素影响，科技成果是否属于职务发明创造的认定往往具备一定的难度。此外，拟上市主体与研究机构或高校可能还存在联合研发，其中联合研发形成的知识产权归属是否明确，是否会对拟上市主体使用该等知识产权产生影响也是需要重点关注的问题。

对此，除了参考《民法典·合同编》《中华人民共和国科学技术进步法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》等法律法规，也需参考科研人员单位、高校对企业兼职、科技成果转化制定的相关内部规定，关注后续是否存在知识产权权属、生产销售收益分配约定模糊的风险。

尽管目前核药行业的发展受核素原料供应、核药创新研发技术水平、实验设备及临床审批等影响仍处于起步阶段，但随着《中长期发展规划》的发布及相关配套法律法规、指导原则的更新出台，中国核药创新将在可预见的未来内加速发展。投融资参与主体在布局核药赛道时需持续关注核药行业特点及其在核素采购、技术研发、辐射安全、临床试验、新药审批、生产经营等成长环节的相关法律合规风险，以把握核药赛道快速发展的机遇，识别并防控相关风险，一路合规前行。

附件：就核药研发生产所需遵循的法律法规整理如下：