2011年12月20日，圣典投融资论坛以私募股权融资案例浅析为题，由杨贵芝律师主讲。此次学习，一些客户也参与进来，并从企业家的角度提出看法与建议，与小组成员进行了探讨和交流。

杨贵芝律师

    本次专题针对“蒙牛乳业”私募股权融资所采取的红筹模式、蒙牛融资的背景，以及第一轮、第二轮融资过程进行了详细的介绍和分析。

    第一轮私募股权融资：主要是通过设立在开曼群岛的开曼公司增发股份（A类股和B类股）的形式，将境外投资者的资金吸入开曼公司，再通过开曼公司对其全资子公司C公司股份的控制，将资金流入C公司，最后通过C公司认购或收购蒙牛股份公司的股权，将资金流入蒙牛股份公司，从而通过多环节设计完成了资金从境外投资者流入蒙牛股份公司的目的。开曼公司增发股份分为A类股和B类股，主要是为了满足境外投资者与蒙牛股份公司订立对赌协议的要求。具体而言，“蒙牛系”（金牛公司和银牛公司）虽然通过拥有开曼公司5102股A类股（一股有十票投票权）掌握了开曼公司51%的投票权，但在股权比例上却只有9.4%。这时，只有蒙牛股份公司完成一定的任务，才可以实现A类股转换成B类股，从而实现投票权和股权比例达到一致。否则，境外投资者不但控制者开曼公司及其子公司账面上的资金，而且，境外投资者通过控制开曼公司，进而达到拥有蒙牛股份公司绝对的控股权。

    第二轮私募股权融资，资金从境外投资者流入蒙牛股份公司的环节设计同第一轮一致，不同之处在于，这次境外投资者支付资金的对价不是拥有开曼公司的股份，而是拥有开曼公司一定数量的可转换债券。此外，第二轮中，境外投资者还进行了上市前的股权激励，主要为通过转让一定数量的股份给蒙牛股份公司的创始人牛根生，而得到了牛根生的两个承诺。

会议现场

    “蒙牛乳业”私募股权融资成功案例是一个典型的财务资本与实业企业相互配合、相互借重，共同创富的故事，对此案例进行深入研究，对于了解和掌握私募股权融资的基本内容以及操作流程具有非常重要的意义。