完善经营者可在承诺方案中提出特定买方和剥离时间建议的情形。《审查暂行规定》第三十四条第二款列举了四种经营者可在承诺方案中提出特定买方和剥离时间建议的情形：（一）剥离存在较大困难；（二）剥离前维持剥离业务的竞争性和可销售性存在较大风险；（三）买方身份对剥离业务能否恢复市场竞争具有重要影响；（四）市场监管总局认为有必要的其他情形。上述第（一）条和第（四）条兜底条款为在《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》第十四条的基础上新增的情形。

完善对受托人和剥离业务买方的相关要求和责任。实践中囿于附加限制性条件案件监督执行的复杂程度和有限的执法资源，通过受托人监督检查附加限制性条件的履行情况是较为常见的做法。根据市监总局的官方统计，截至2020年8月，市监总局附加限制性条件批准的48起案件中有40起委任了受托人。《审查暂行规定》第三十七条新增了一项受托人要求，即受托人过去五年未在担任受托人过程中受到处罚。第五十九条新增受托人未按要求履职且情节严重时，市监总局可以要求义务人更换受托人，并对受托人处三万元以下的罚款。同时，对剥离业务买方未按规定履行义务，影响限制性条件实施的行为，新增可处三万元以下罚款的罚则。

明确附加限制性条件的期限和解除情形。附加限制性条件的期限和解除是限制性条件的关键部分，《审查暂行规定》第四十六条明确规定附加限制性条件的期限应当在审查决定中规定。该条还明确了限制性条件解除的四种情形及解除程序，增强指导性和可预测性。

结语

2020年，经营者集中申报审查从规定到案例出现了诸多亮点，审查机关对申报文件的科学性、准确性和严谨性要求进一步提高，经营者集中的审查执法效率和处罚力度亦有提升，特别是涉VIE架构和平台经济领域。本文基于对2020年新规、案例和笔者的项目经验，对经营者集中申报审查进行了一个年度总结和热点回顾，供经营者集中交易各方参考。