信息披露对于投资者作出理性投资决策，证券监管机构和社会公众强化监督管理，保证证券市场健康规范运行作用显著。

信息披露义务人违规不披露重要信息，不但会妨害对公司、企业的管理秩序，更会造成投资者处于信息劣势地位，破坏整个证券交易市场秩序。

下面我们一起对违规不披露重要信息罪进行探析。

违规不披露重要信息罪的立法沿革

1979年《刑法》并没有规定违规披露、不披露重要信息的犯罪。1995年施行的《全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定》第4条规定：“公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或其他人利益的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，可以并处二十万元以下罚金。”

1997年《刑法》第161条规定罪名为“提供虚假财会报告罪”，增加单处罚金的规定，并对罚金数额作了调整。

2006年施行的《刑法修正案（六）》第5条作出修改，修改后罪名调整为“违规披露、不披露重要信息罪”。主要修改内容：一是扩充犯罪主体为“依法负有信息披露义务的公司、企业”；二是增加“对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露”的行为方式；三是增加“有其他严重情节”的入罪标准。

2021年施行的《刑法修正案（十一）》第9条进一步作出修改：一是提升刑罚，将刑期修改为两档，即“五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金”“五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”；二是增加第二、三款，针对控股股东、实际控制人实施或者组织、指使违规披露、不披露重要信息的行为作了明确规定。

什么叫做重要信息

违规披露、不披露重要信息罪规定于刑法第三章破坏社会主义市场经济秩序罪一章，妨害对公司、企业的管理秩序罪一节，其侵害的法益是现代公司、企业法人治理核心的信息披露制度，因而违规披露、不披露重要信息罪中的信息，只应当是与投资价值判断和投资决策有关的信息，并不是通指与公司相关的任何信息。

本罪的犯罪对象不限于财务会计报告，还应当包括《证券法》中规定的应当披露的招股说明书、上市公告书、公司年度报告、临时报告等信息。而报送临时报告的情形中，包括对于发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件等，而重大事件包括内容《证券法》均有明确规定。

《上市公司信息披露管理办法》规定信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。还应当披露发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件等。《非上市公众公司监督管理办法》规定有信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定有公开披露的基金信息包括：基金招募说明书、基金合同、基金托管协议等信息。另外，《公司法》《证券投资基金法》《上市公司重大资产重组管理办法》《资产支持证券信息披露规则》等法律法规均有信息披露的相关规定。

什么主体可构成违规不披露重要信息罪

《刑法》并非一开始就将违规不披露重要信息行为认定为犯罪，该条法律是在2006年施行的《刑法修正案（六）》第5条作出修改，将罪名由“提供虚假财会报告罪”调整为“违规披露、不披露重要信息罪”，扩充犯罪主体为“依法负有信息披露义务的公司、企业”，增加“对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露”的行为方式。

本罪虽是单位犯罪，但实施单罚制，受罚主体是直接负责的主管人员和其他直接责任人员。指导性案例博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违规披露、不披露重要信息案（检例第66号），刑事参阅案例于在青违规不披露重要信息案（第824号）要旨均有此意。但根据《刑法》第一百六十一条第二款、第三款的规定，公司、企业的控股股东、实际控制人实施相应行为的按照前款处罚，控股股东、实际控制人是单位的，实施双罚。

因此，本罪的犯罪主体是依法应当披露信息的公司或企业，或者其控股股东、实际控制人。而根据《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《银行业监督管理法》等规定，依法负有信息披露义务的公司、企业包括：证券发行人、上市公司或上市交易债券的公司、银行、基金管理人或托管人、依法应当披露信息的其他义务人等。

何种行为属于违规不披露重要信息

信息披露义务人对于依法应当披露的重大信息不予披露的行为，属于违规不披露重要信息的行为。该行为严重损害股东或其他人利益，或者有其他严重情节。对于利益损害及情节严重的判断，需综合考虑未披露的时间、次数，未披露事项涉及数额及占近一期经审计总资产、净资产、营业收入等比重，对投资者决策影响程度、造成直接损失数额、造成证券交易异动程度、社会影响程度等。

证券发行制度由核准制向注册制转变的背景下，《证券法》和相关行政法规、部门规章对于信息披露作出进一步的规定和要求，按照规定披露重要信息已是投资者理性决策、市场有序运转的必要条件。打击违规披露、不披露重要信息违法犯罪，遵循中央关于从严打击证券违法活动的指导意见，有助于增强投资者对证券市场信心，助推资本市场平稳、高质量发展。