北京盈科（天津）律师事务所王效律师团队，成功为新三板挂牌企业----北京瑞特爱能源科技股份有限公司----提供新三板定向增发专项法律服务，7月6日全国中小企业股份转让系统网站上已经正式披露相关文件，无限售条件的股份于7月9日新三板挂牌并公开转让。

背景资料：所谓新三板“定向增发”，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及相关指引的规定，新三板挂牌公司股票发行必须由主办券商和律师事务所在尽职调查的基础上出具书面意见。新三板定向增发与挂牌转让、重大资产重组等为律师事务所在新三板市场的常规业务。盈科天津合伙人律师王效在接收顾问单位委托后携新三板新金融团队律师，依律师从事证券业务的相关准则要求，在充分开展尽职调查的基础上，根据发行人和该次股票发行的特殊性，在对本次股票发行的主体、程序、结果、投资者及在册股东进行了详细细致的核查后，及时、真实、准确完整的出具了定向增发法律意见书。

发行情况简介

1.发行主体

北京瑞特爱能源科技股份有限公司，于2015年登陆新三板，公司的主营业务为利用电极热水锅炉、蒸汽锅炉和电阻式蓄热锅炉等设备和自主掌握的技术，为各类电力、热力用户提供热电平衡综合利用整体解决方案。公司的产品和服务广泛应用于区域供热、风电消纳、核电启动、热电平衡、冷热双蓄等工业及民用领域，使客户在蒸汽、热水等用能产品的使用方面更加合理、节能、高效。

瑞特爱2015年4月启动定向增发计划，向新三板合格投资者定向发行股份。于2015年7月发行完毕取得股转公司备案文件。

2.发行方案

发行目的：发行募集资金用于补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司业务规模、新项目运营等与主营业务相关的领域。

发行对象：为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者。

认购方案：新增11名认购人，其中：自然人投资者6人，机构投资者5名，合计认购股份150万股。

发行价格：次发行的价格为每股8元，本次发行数量合计为1,500,000股，募集现金的总额为12,000,000元。

3.发行过程

（1）董事会对定增进行决议，发行方案公告。

（2）召开股东大会，公告会议决议

（3）发行期开始，公告股票发行认购程序。

（4）股票发行完成后，公告股票发行情况报告，股转公司备案。

（5）完成股份登记，定增并挂牌并发布公开转让的公告。

4.法律意见书框架及审核要点

（1）发行主体资格审查

审查股东人数是否超过200人，是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

（2）发行对象审查

审查发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

（3）发行过程及结果审查

审查本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果合法有效。

（4）与发行相关的法律文件审查

审查发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力。

（5）发行认购安排是否合法合规

本次股票发行现有股东优先认购安排是否符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果是否合法有效。

（6）发行价格是否合理

律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明（是否适用股份支付）。

（7）认购方式

如果存在以非现金资金认购股份的情况，需要对关于非现金资产认购发行股份的特殊说明。

（8）对在册股东及认购对象的核查。

核查股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序。

特别注意：2015年3月20日《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》提到，自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

因此，该函发布后，股转公司对私募股权投资基金的核查趋于严格，要求对公司现有股东及本次认购对象都要核查，重点核查投资管理类合伙企业，说明核查方式、核查结果，对没有备案的，说明办理备案手续的进度情况。

扩展：定增小知识

1.新三板定增特点

小额、快速、分批、按需融资

（1）企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案；

（2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；

（3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

（4）投资者可以与企业协商谈判确定发行价格；

（5）定向发行新增的股份不设立锁定期。

2.新三板定增优势

新三板定增无次数限制，挂牌企业最大限度地挖掘资本市场的融资功能。其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

根据股转公司资料显示：截至6月30日，年内新三板完成定向增发742次，累计募集资金已达317.47亿元，827家挂牌公司通过新三板成功融资。

3.新三对投资者有何要求

（1）注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业；

（2）集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品；

（3）自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

4.投资者如何参与新三板交易

（1）选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商；

（2）提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

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