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迷茫的法定代表人承担数百万还款责任

2024-12-03 0

迷茫的法定代表人承担百万还款责任
案例：
　　近日，昆山法院受理了一起名义法定代表人案件。 A银行起诉B公司及其法定代表人张某，要求B公司承担一年前一笔金融借款1001万元的还款责任。，张某承担连带还款责任。庭审期间，张某出庭辩称，自己只是一名保安，对B公司的贷款并不知情。当A银行出具B公司工商登记材料，明确表明张某为B公司注册法定代表人时，张某透露了原委。
　　几年前，张某在公司做保安时，认识了他的老板王某。王某经常为张某抽好烟，并经常带着张某参加社交活动。一往来，他们就熟悉了。有一次，王某找到张某，说自己要成立一家新公司，以张某的身份作为法定代表人。张某无需参与任何公司运营，每月给张某报酬1000元。虽然张某觉得有些不妥，但他觉得王某平时对他很好，并不妨碍他的面子。再加上他每个月还有1000元的额外收入，所以他答应了王某的要求。在张某的要求下，王某出具了书面承诺，承诺张某只是名义上的法定代表人，不参与公司经营活动。公司今后发生的纠纷和责任由王某负责，与张某无关。此后，张某登记为B公司法定代表人，但B公司印章及张某法定代表人印章均交由王某保管和使用，公司经营管理由王某实际控制。
　　随后，银行工作人员当庭出示了连带还款承诺保证书。张某在保函上签字，同意对B公司的1000000元贷款承担连带还款责任。张某看到保函后大吃一惊，但仔细一看，发现这确实是他的。自己的笔迹。张某想了想，辩称王某让他签署了一些工商年检材料，但他根本没有注意到那是一份连带还款责任的保证书。最终，本案法官认定张某为完全民事行为能力人，其在连带还款保证书上的签字具有法律效力。虽然王某向张某出具的承诺书注明“与公司有关的纠纷和责任均由王某负责，与张某无关”，但该协议是王某与张某之间的内部协议，不能用来对抗张某。外部各方。第三人对原告A银行不具有法律效力，张某收到法院判决后才后悔不已。
　　法官提醒：随着我国市场经济的蓬勃发展，注册成立公司的门槛有所降低。对于普通人来说，开公司当老板并不是什么新鲜事。当您遇到想要投资某公司的亲友，邀请您担任该公司的法定代表人而您却没有实际参与该公司的任何管理时，您一定要谨慎对待。名义公司的法定代表人要面临更大的挑战。法律风险。因为名义法定代表人不能实际控制和管理公司，但实际控制人以公司名义实施的一些违法行为需要名义法定代表人承担责任。
　　在民事责任方面，虽然在正常情况下，如果实际控制人在操纵公司时虚构出资、逃避出资，或者隐瞒损失，公司应当以其自有财产为限承担清偿责任。公司法定代表人在诉讼过程中、转移资产或者未经清算而处分财产的，公司法定代表人将承担相应的民事赔偿责任。在刑事责任方面，如果实际控制人操纵公司实施经济犯罪，如银行贷款诈骗、保险金诈骗、非法集资等，虽然名义法定代表人没有直接参与上述行为，如果名义法定代表人明知实际控制人利用公司实施上述犯罪行为而不制止，或者允许实际控制人实施的，法定代表人本人也可能承担相应的刑事责任。
　　即使名义法定代表人与实际控制人约定“公司由实际控制人实际经营管理，名义法定代表人不参与经营管理，也不承担相应责任” ，”本协议仅在双方内部有效，对外不具有法律效力。由于法定代表人的职责范围是由法律明确规定的，因此，双方当事人之间的私人协议不能与法律的明确规定相抵触。总之，名义上的法定代表人协议很难规避法律风险。我们提醒大家，不要仅仅为了法定代表人的名字或者名义上的法定代表人的报酬而惹上麻烦。